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募集株式の払込金額及びブックビルディングの仮条件決定のお知らせ

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2019年5月16日開催の当社取締役会において決議しました公募による募集株式発行等につきましては、払込金額等が未定でありましたが、2019年5月30日開催の当社取締役会において、下記のとおり決定しましたので、お知らせします。

1. 公募による募集株式発行の件

(1) 募集株式の払込金額 1株につき 金 3,400円
(ただし、引受価額が払込金額を下回る場合は、
当該募集株式の発行を中止する。)
(2) 募集株式の払込金額の総額 1,700,000,000円
(3) 仮条件 4,000円 から 4,500円
(4) 仮条件の決定理由等
仮条件の決定に当たり、機関投資家等にヒアリングを行った結果、主として以下のような評価を得ています。
①名刺管理という新たな市場を切り開き、先行者メリットを享受できていること
②Sansan事業の潜在需要は大きく、今後も安定的な売上成長が見込まれること
③売上拡大のために営業人員の採用、育成が必要となること

以上の評価に加え、同業他社との比較、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株のマーケットにおける評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討した結果、仮条件は4,000円から4,500円の範囲が妥当であると判断しました。

2. 第三者割当増資による募集株式発行の件

(1) 募集株式の払込金額 1株につき 金 3,400円
(2) 募集株式の払込金額の総額 3,830,100,000円

3. 販売先指定の件(親引け)

当社が、野村證券株式会社に対し、販売を要請している親引け先の概況については以下のとおりです。

(1) 親引け先の状況等
①親引け先の概要 Sansan従業員持株会
(理事長 千住 洋)
東京都渋谷区神宮前5-52-2
②当社と親引け先との関係 当社の従業員持株会です。
③親引け先の選定理由 従業員の福利厚生のためです。
④親引けしようとする株式の数 未定(売出株式のうち、62,500株(※)を上限として、2019年6月7日(売出価格等決定日)に決定される予定。)
※取得金額の上限として要請した金額を仮条件の下限価格により除して算出した見込みの株式数です。
⑤株券等の保有方針 長期保有の見込みです。
⑥払込みに要する資金等の状況 当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しています。
⑦親引け先の実態 当社の社員等で構成する従業員持株会です。
(2) 株券等の譲渡制限 親引け先のロックアップについては、下記【ご参考】の「2. ロックアップについて」をご参照ください。
(3) 販売条件に関する事項 販売価格は、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する一般向け売出しとして行われる売出価格と同一となり、売出価格等決定日に決定される予定です。
(4) 親引け後の大株主の状況
氏名又は名称 住所 所有株式数(株) 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) 公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株) 公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)
寺田 親弘 東京都渋谷区 10,920,000 35.90 10,870,000 35.16
株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託口 契約番号12100440) 東京都港区西新橋1-3-1 1,710,000 5.62 1,710,000 5.53
Sansan従業員持株会 東京都渋谷区神宮前5-52-2 1,470,000 4.83 1,532,500 4.96
DCM Ventures China Fund (DCM VII), L.P. 2420 Sand Hill Road Suite 200 Menlo Park, CA 94025 2,030,000 6.67 1,355,000 4.38
A-Fund, L.P. 2420 Sand Hill Road Suite 200 Menlo Park, CA 94025 1,280,000 4.21 1,280,000 4.14
富岡 圭 神奈川県鎌倉市 1,050,000 3.45 1,040,000 3.36
塩見 賢治 東京都新宿区 620,000 2.04 580,000 1.88
串田 隆徳(受託者) 東京都千代田区 534,611
(534,611)
1.76
(1.76)
534,611
(534,611)
1.73
(1.73)
日本郵政キャピタル株式会社 東京都千代田区大手町2-3-1 529,411 1.74 529,411 1.71
ニッセイ・キャピタル5号投資事業有限責任組合 東京都千代田区丸の内1-6-6 900,000 2.96 450,000 1.46
21,044,022
(534,611)
69.18
(1.76)
19,881,522
(534,611)
64.30
(1.73)
(注)
  1. 所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2019年5月16日現在のものです。
  2. 公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2019年5月16日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、公募による募集株式発行、引受人の買取引受による売出し及び親引け(62,500株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
  3. 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しています。
  4. ( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。
(5) 株式併合等の予定の有無及び内容 該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項 該当事項はありません。

【ご参考】

1. 公募による募集株式発行及び株式売出しの概要

(1) 募集株式の数及び売出株式数
①募集株式の数 普通株式 500,000株
②売出株式数 普通株式 引受人の買取引受による株式売出し 7,010,000株
オーバーアロットメントによる株式売出し 1,126,500株(※)
(2) 需要の申告期間 2019年6月3日(月曜日)から
2019年6月6日(木曜日)まで
(3) 価格決定日 2019年6月7日(金曜日)
(発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、
仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する。)
(4) 募集・売出期間 2019年6月11日(火曜日)から
2019年6月14日(金曜日)まで
(5) 払込期日 2019年6月18日(火曜日)
(6) 株式受渡期日 2019年6月19日(水曜日)

(注)上記(1)②に記載の引受人の買取引受による株式売出しに係る売出株式数のうち、一部は野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがある。

(※)上記のオーバーアロットメントによる株式売出しは、公募による募集株式発行並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しです。したがって、上記のオーバーアロットメントによる株式売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる株式売出しの対象となる当社普通株式は、野村證券株式会社が当社株主である寺田親弘(以下、「貸株人」という。)から借入れる株式です。これに関連して、当社は、2019年5月16日及び2019年5月30日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式1,126,500株の第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っています。
また、野村證券株式会社は、2019年6月19日から2019年7月9日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる株式売出しに係る売出株式数を上限(上限株式数)とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

2. ロックアップについて

公募による募集株式発行並びに引受人の買取引受による株式売出しに関連して、売出人かつ貸株人である寺田親弘並びに売出人である塩見賢治、富岡圭及び常樂諭並びに当社株主である赤浦徹は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2019年9月16日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による株式売出し、オーバーアロットメントによる株式売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)を行わない旨合意しています。

売出人であるDCM Ventures China Fund(DCM VII), L.P.、ニッセイ・キャピタル5号投資事業有限責任組合、EEIクリーンテック投資事業有限責任組合、株式会社サイバーエージェント、ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責任組合、salesforce.com, inc.、ジャパン・コインベスト投資事業有限責任組合、DCM VII, L.P.、角川素久、ブログビジネスファンド投資事業有限責任組合、WMグロース3号投資事業有限責任組合及び永井晋平並びに当社株主であるA-Fund, L.P.及び株式会社光通信は野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2019年9月16日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が発行価格の1.5倍以上であって、野村證券株式会社を通して行う売却等は除く。)を行わない旨合意しています。

また、当社株主であるSansan従業員持株会は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2019年12月15日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等は行わない旨合意しております。

加えて、当社は野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2019年12月15日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、公募による募集株式発行、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる株式売出しに関連し、2019年5月16日開催の当社取締役会において決議された野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)を行わない旨合意しています。

なお、上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しています。

また、親引け先は、野村證券株式会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の2019年12月15日までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。

上記のほか、当社は株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者(DCM Ventures China Fund(DCM VII), L.P.、株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託口 契約番号12100440)、A-Fund, L.P.、日本郵政キャピタル株式会社、salesforce.com, inc.、DCM VII, L.P.、SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合及びT. Rowe Price Japan Fund)及び当社新株予約権の割当を受けた者(串田隆徳(受託者)並びに当社又は当社子会社の役員及び従業員)との間に継続所有等の確約を行っています。

以上

ご注意:
この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行並びに株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及びその訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。