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募集株式発行並びに株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2019年５月16日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴う募集株式発行並びに株式売出しに関し、下記のとおり決議しましたので、お知らせします。
記
1. 公募による募集株式発行の件
| （1） | 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 500,000株 募集株式数については、2019年５月30日開催予定の取締役会において変更される可能性がある。 |
|---|---|---|
| （2） | 募集株式の払込金額 | 未定（2019年５月30日の取締役会で決定する。） |
| （3） | 払込期日 | 2019年６月18日（火曜日） |
| （4） | 増加する資本金及び 資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は、2019年６月7日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| （5） | 募集方法 | 発行価格での一般募集とし、野村證券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受させる。引受価額は発行価格と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は、この募集株式発行を中止する。 |
| （6） | 発行価格 | 未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件における需要状況等を勘案した上で、2019年６月7日に決定する。） |
| （7） | 申込期間 | 2019年６月11日（火曜日）から 2019年６月14日（金曜日）まで |
| （8） | 申込株数単位 | 100株 |
| （9） | 株式受渡期日 | 2019年６月19日（水曜日） |
| （10） | 引受人の対価 | 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。 |
| （11） | 前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。 | |
| （12） | 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、後記2.の引受人の買取引受による株式売出しが中止となる場合、この募集株式発行も中止される。 | |
2. 引受人の買取引受による株式売出しの件
| （1） | 売出株式の種類及び数 | 当社普通株式 7,010,000株 売出株式数については、2019年５月30日開催予定の取締役会において変更される可能性がある。 |
|
|---|---|---|---|
| （2） | 売出人及び売出株式数 | 東京都千代田区丸の内1-4-1 株式会社INCJ |
1,740,000株 |
| 東京都港区六本木6-10-1 ジー・エス・グロース・インベストメント合同会社 |
1,300,000株 | ||
| 2420 Sand Hill Road Suite 200 Menlo Park, CA 94025 DCM Ventures China Fund(DCM VII), L.P. |
675,000株 | ||
| 東京都港区六本木1-6-1 ジャパン・スプレッド・パートナーズⅢ投資事業有限責任組合 |
600,000株 | ||
| 東京都中央区銀座8-4-17 ＲＩＰ２号Ｒ＆Ｄ投資組合 |
500,000株 | ||
| 東京都千代田区丸の内1-6-6 ニッセイ・キャピタル５号投資事業有限責任組合 |
450,000株 | ||
| 東京都品川区東五反田5-11-1 EEIクリーンテック投資事業有限責任組合 |
345,000株 | ||
| 東京都渋谷区道玄坂1-12-1 株式会社サイバーエージェント |
295,000株 | ||
| 東京都千代田区大手町1-3-7 株式会社日本経済新聞社 |
230,000株 | ||
| 東京都千代田区丸の内1-6-6 ニッセイ・キャピタル６号投資事業有限責任組合 |
210,000株 | ||
| The Landmark @ One Market Street, Suite 300 San Francisco, CA, USA salesforce.com, inc. |
205,000株 | ||
| 東京都港区芝3-33-1 ジャパン・コインベスト投資事業有限責任組合 |
165,000株 | ||
| 2420 Sand Hill Road Suite 200 Menlo Park, CA 94025 DCM VII, L.P. |
65,000株 | ||
| Rotorua, New Zealand 角川 素久 |
65,000株 | ||
| 東京都渋谷区 寺田 親弘 |
50,000株 | ||
| 東京都新宿区 塩見 賢治 |
40,000株 | ||
| 東京都渋谷区桜丘町26-1 ブログビジネスファンド投資事業有限責任組合 |
35,000株 | ||
| 東京都千代田区麴町3-2 WMグロース３号投資事業有限責任組合 |
10,000株 | ||
| 神奈川県鎌倉市 富岡 圭 |
10,000株 | ||
| 東京都中央区 常樂 諭 |
10,000株 | ||
| 神奈川県川崎市高津区 永井 晋平 |
10,000株 | ||
| （3） | 売出方法 | 売出価格での一般向け売出しとし、野村證券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、大和証券株式会社、みずほ証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、楽天証券株式会社、マネックス証券株式会社及び極東証券株式会社が引受人となり、全株式を引受価額で買取引受する。なお、当該株式及び後記3.のオーバーアロットメントによる株式売出しに係る株式の合計株数の半数未満の株数は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される予定である。 | |
| （4） | 売出価格 | 未定（上記1.における発行価格と同一となる。） | |
| （5） | 申込期間 | 上記1.における申込期間と同一である。 | |
| （6） | 申込株数単位 | 上記1.における申込株数単位と同一である。 | |
| （7） | 株式受渡期日 | 上記1.における株式受渡期日と同一である。 | |
| （8） | 引受人の対価 | 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般向け売出しにおける売出価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。 | |
| （9） | 前記各項を除くほか、本株式売出しに関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。 | ||
| （10） | 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記1.の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。 | ||
3. オーバーアロットメントによる株式売出しの件
| （1） | 売出株式の種類及び数 | 当社普通株式 1,126,500株（上限） 売出株式数は上限を示したものであり、需要状況により減少し、又は本売出しそのものが中止される場合がある。なお、売出株式数は、需要状況を勘案した上で、2019年６月7日（発行価格等決定日）に決定される。 |
|---|---|---|
| （2） | 売出人及び売出株式数 | 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 野村證券株式会社 1,126,500株（上限） |
| （3） | 売出方法 | 売出価格での一般向け売出しである。 |
| （4） | 売出価格 | 未定（上記1.における発行価格と同一となる。） |
| （5） | 申込期間 | 上記1.における申込期間と同一である。 |
| （6） | 申込株数単位 | 上記1.における申込株数単位と同一である。 |
| （7） | 株式受渡期日 | 上記1.における株式受渡期日と同一である。 |
| （8） | 前記各項を除くほか、本株式売出しに関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。 | |
| （9） | 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記1.の募集株式発行又は上記2.の引受人の買取引受による株式売出しが中止となる場合、本株式売出しも中止される。 | |
4. 第三者割当増資による募集株式発行の件
| （1） | 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 1,126,500株 |
|---|---|---|
| （2） | 募集株式の払込金額 | 未定（上記1.における払込金額と同一とする。） |
| （3） | 申込期日 | 2019年７月16日（火曜日） |
| （4） | 払込期日 | 2019年７月17日（水曜日） |
| （5） | 増加する資本金及び 資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は、2019年６月7日に決定される予定の割当価格を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| （6） | 割当方法 | 割当価格で野村證券株式会社に割当てる。なお、割当価格が募集株式の払込金額を下回る場合は、この募集株式発行を中止する。 |
| （7） | 割当価格 | 未定（上記1.における引受価額と同一とする。） |
| （8） | 申込株数単位 | 100株 |
| （9） | 前記申込期日までに申込みのない株式については、発行を打切るものとする。 | |
| （10） | 前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。 | |
| （11） | 上記3.に記載のオーバーアロットメントによる株式売出しが中止となる場合、本第三者割当増資も中止する。 | |
5. 親引けの件
上記2.の引受人の買取引受による株式売出しに当たり、当社は、野村證券株式会社に対し、引受株式数のうち、取得金額250百万円に相当する株式数を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定です。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）です。
【ご参考】
1. 公募による募集株式発行及び株式売出しの概要
| （1） | 募集株式の数及び売出株式数 | |||
|---|---|---|---|---|
| ①募集株式の数 | 普通株式 | 500,000株 | ||
| ②売出株式数 | 普通株式 | 引受人の買取引受による株式売出し | 7,010,000株 | |
| オーバーアロットメントによる株式売出し | 1,126,500株（※） | |||
| （2） | 需要の申告期間 | 2019年６月３日（月曜日）から 2019年６月6日（木曜日）まで |
||
| （3） | 価格決定日 | 2019年６月７日（金曜日） （発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する。） |
||
| （4） | 募集・売出期間 | 2019年６月11日（火曜日）から 2019年６月14日（金曜日）まで |
||
| （5） | 払込期日 | 2019年６月18日（火曜日） | ||
| （6） | 株式受渡期日 | 2019年６月19日（水曜日） | ||
|
（注）上記（1）②に記載の引受人の買取引受による株式売出しに係る売出株式数のうち、一部は野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがある。 （※）上記のオーバーアロットメントによる株式売出しは、公募による募集株式発行並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しです。したがって、上記のオーバーアロットメントによる株式売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。 オーバーアロットメントによる株式売出しの対象となる当社普通株式は、野村證券株式会社が当社株主である寺田親弘（以下、「貸株人」という。）から借入れる株式です。これに関連して、当社は、2019年５月16日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式1,126,500株の第三者割当増資（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っています。 また、野村證券株式会社は、2019年６月19日から2019年７月９日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる株式売出しに係る売出株式数を上限（上限株式数）とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。 野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。 |
||||
2. 今回の募集株式発行による発行済株式総数の推移
| 現在の発行済株式総数 | 29,432,353株 | |
|---|---|---|
| 公募による増加株式数 | 500,000株 | |
| 第三者割当増資による増加株式数 | 1,126,500株 | （最大） |
| 増加後の発行済株式総数 | 31,058,853株 | （最大） |
3. 増資資金の使途
今回の公募による募集株式発行における手取概算額1,883,062千円（＊）は、第三者割当増資による募集株式発行における手取概算額4,292,105千円（＊）と合わせて、運転資金としての①広告宣伝費・販売促進費等のマーケティング投資、②人件費、③採用費に充当する予定です。
- ①広告宣伝費・販売促進費等のマーケティング投資
「Sansan」サービスや「Eight」サービス等の更なる認知度向上、顧客の継続利用や契約の拡大等を目的とした広告宣伝・販売促進費等のマーケティング投資の一部として、2,575,167千円（2020年５月期に1,075,167千円、2021年５月期に1,500,000千円）を充当予定です。 - ②人件費
主にSansan事業における営業人員、及び製品開発のためのエンジニアリング人材等の採用等、事業成長を支える人材基盤を整えることを目的に、人件費の増分の一部として3,000,000千円（2020年５月期に1,000,000千円、2021年５月期に2,000,000千円）を充当予定です。 - ③採用費
上記②の採用を行うため、人材採用費用の一部として600,000千円（2020年５月期に300,000千円、2021年5月期に300,000千円）を充当予定です。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針です。
＊有価証券届出書提出時における想定仮条件（3,650円～4,500円）の平均価格（4,075円）を基礎として算出した見込額です。
4. 株主への利益配分
- （1）利益配分の基本方針
当社は、株主に対する利益還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、内部留保とのバランスを考慮して安定した配当を実施していくことを基本方針としています。 - （2）内部留保資金の使途
内部留保資金については、財務体質の強化及び事業拡大のための財源として利用していく予定です。 - （3）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
現時点では、事業が成長段階にあることから、財務体質の強化に加えて、事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に資金を充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えています。当期においては、繰越利益剰余金がマイナスであること等から、配当は見送りとしています。 - （4）過去の2決算期間の配当状況（連結）
2017年５月期 2018年５月期 １株当たり当期純損失（△） △47.18円 △168.44円 １株当たり配当額
（１株当たり中間配当額）－
(－)－
(－)実績配当性向 － － 自己資本当期純利益率 － － 純資産配当率 － － （注）- １株当たり当期純損失（△）は、期中平均発行済株式数に基づき算出しています。
- １株当たり配当額（１株当たり中間配当額）、実績配当性向及び純資産配当率については、配当を実施していないため、記載していません。
- 自己資本当期純利益率は、当期純損失が計上されているため、記載していません。
- 当社は、2018年６月15日付で株式１株につき10,000株の株式分割を行っていますが、2017年５月期の期首に当該分割が行われたものと仮定し、１株当たり当期純損失（△）を算定しています。
5. ロックアップについて
上記1.の公募による募集株式発行並びに上記2.の引受人の買取引受による株式売出しに関連して、売出人かつ貸株人である寺田親弘並びに売出人である塩見賢治、富岡圭及び常樂諭並びに当社株主である赤浦徹は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2019年９月16日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、上記2.の引受人の買取引受による株式売出し、上記3.のオーバーアロットメントによる株式売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しています。
売出人であるDCM Ventures China Fund(DCM VII), L.P.、ニッセイ・キャピタル５号投資事業有限責任組合、EEIクリーンテック投資事業有限責任組合、株式会社サイバーエージェント、ニッセイ・キャピタル６号投資事業有限責任組合、salesforce.com, inc.、ジャパン・コインベスト投資事業有限責任組合、DCM VII, L.P.、角川素久、ブログビジネスファンド投資事業有限責任組合、WMグロース３号投資事業有限責任組合及び永井晋平並びに当社株主であるA-Fund, L.P.及び株式会社光通信は野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2019年９月16日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が発行価格の1.5倍以上であって、野村證券株式会社を通して行う売却等は除く。）を行わない旨合意しています。
また、当社株主であるSansan従業員持株会は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2019年12月15日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等は行わない旨合意しております。
加えて、当社は野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2019年12月15日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、上記1.の公募による募集株式発行、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及び上記3.のオーバーアロットメントによる株式売出しに関連し、2019年５月16日開催の当社取締役会において決議された野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しています。
なお、上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しています。
上記のほか、当社は株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（DCM Ventures China Fund(DCM VII), L.P.、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口 契約番号12100440）、A-Fund, L.P.、日本郵政キャピタル株式会社、salesforce.com, inc.、DCM VII, L.P.、SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合及びT. Rowe Price Japan Fund）及び当社新株予約権の割当を受けた者（串田隆徳（受託者）並びに当社又は当社子会社の役員及び従業員）との間に継続所有等の確約を行っています。
6. 配分の基本方針
販売に当たっては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針です。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
「4. 株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当等を約束するものでなく、予想に基づくものです。
以上
ご注意：
この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行並びに株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及びその訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。
