当社は、2020年７月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、下記の通り新株予約権を発行することを決議しましたので、お知らせします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施します。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものです。

1. 新株予約権の募集の目的及び理由

中長期的な当社の株主価値及び企業価値の向上を目指すに当たり、より一層意欲及び士気を向上させ、結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び執行役員に対して、有償にて新株予約権を発行するものです。

なお、本新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の0.10％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の株主価値、企業価値の向上に資するものと認識しています。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆さまの利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えています。

2. 新株予約権の発行要領

（1）新株予約権の名称
Sansan株式会社　第5回新株予約権

（2）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

（3）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」）は、当社普通株式100株とする。

なお、本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」）を行う場合及びその他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

（4）新株予約権の総数
306個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式30,600株とし、上記（3）により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

（5）新株予約権の払込金額
本新株予約権1個当たりの発行価額は、71,500円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

（6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額5,350円（以下、「行使価額」）に、本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金5,350円とする。

なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換または行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲で適切に行使価額を調整することができるものとする。

（7）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」）は、2021年9月1日から2030年8月25日（ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

（8）新株予約権の行使の条件

1. ①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」）は、2021年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、16,034百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
   なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
2. ②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3. ③新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。
4. ④本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
5. ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
6. ⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

（9）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

1. ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
2. ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（9）①記載の資本金等増加限度額から、上記（9）①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（10）新株予約権の取得に関する事項

1. ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
   なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
2. ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（8）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
3. ③当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
4. ④新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

（11）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

（12）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1. ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
   新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
2. ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
   再編対象会社の普通株式とする。
3. ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
   組織再編行為の条件を勘案の上、上記（3）に準じて決定する。
4. ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
   交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（6）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（12）③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
5. ⑤新株予約権を行使することができる期間
   上記（7）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（7）に定める行使期間の末日までとする。
6. ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
   上記（9）に準じて決定する。
7. ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
   譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
8. ⑧その他新株予約権の行使の条件
   上記（8）に準じて決定する。
9. ⑨新株予約権の取得事由及び条件
   上記（10）に準じて決定する。
10. ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（13）新株予約権の割当日
2020年8月26日

（14）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020年8月31日

（15）新株予約権の申込期日
2020年8月21日

（16）新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。