当社は、2022年7月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、下記の通り新株予約権を発行することを決議しましたので、お知らせします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施します。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものです。
記
中長期的な当社の株主価値及び企業価値の向上を目指すに当たり、より一層意欲及び士気を向上させ、結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び執行役員に対して、有償にて新株予約権を発行するものです。
なお、本新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、2022年5月期末時点での発行済株式総数の0.15%に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の株主価値、企業価値の向上に資するものと認識しています。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆さまの利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えています。
(1)新株予約権の名称
Sansan株式会社 第8回新株予約権
(2)新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
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(3)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」)は、当社普通株式100株とする。
なお、本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
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また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」)を行う場合及びその他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
(4)新株予約権の総数
1,813個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式181,300株とし、上記(3)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(5)新株予約権の払込金額
本新株予約権1個当たりの発行価額は、12,500円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであり、有利発行には該当しない。
(6)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額1,021円(以下、「行使価額」)に、本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
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また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の転換または行使の場合を除く)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
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上記算式において「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲で適切に行使価額を調整することができるものとする。
(7)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」)は、2023年9月1日から2032年9月1日(ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
(10)新株予約権の取得に関する事項
(11)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(12)組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(13)新株予約権の割当日
2022年9月2日
(14)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2022年9月2日
(15)新株予約権の申込期日
2022年8月15日
(16)新株予約権の行使により発生する端数の処理
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(17)新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以上