当社は、2022年7月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の従業員に対して、下記の通り新株予約権を発行することを決議しましたので、お知らせします。

1. 新株予約権の募集の目的及び理由

中長期的な当社の株主価値及び企業価値の向上を目指すに当たり、当社及び当社子会社の従業員のインセンティブをより高めるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を図ることを目的に、株価条件付ストックオプション（新株予約権）を発行するものです。

なお、本新株予約権が全て行使された場合、2022年5月期末時点での発行済株式総数に対し、最大で0.52%程度の希薄化が生じますが、本新株予約権に設定された権利行使条件が達成されることは、当社の株主価値及び企業価値の向上に資するものであり、既存株主の皆さまの利益にも貢献できるものと認識しているため、当該発行規模は合理的なものであると考えています。本新株予約権の発行により、その付与から権利行使までの間、会計上、毎年、株式報酬費用が計上されますが、権利行使条件が達成される場合は、前述の通り、既存株主の皆さまと株主価値及び企業価値の向上を共有することができ、権利行使条件が達成されない場合は、株式が発行されずに失効するとともに、計上された株式報酬費用が戻されることになるため、既存株主の皆さまが重大な不利益を被るおそれがないものと考えています。

2. 新株予約権の発行要領

（1）新株予約権の名称
Sansan株式会社　第7回新株予約権

（2）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

（3）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」）は、当社普通株式100株とする。

なお、本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」）を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

（4）新株予約権の総数
6,559個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式655,900株とし、上記（3）により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

（5）新株予約権の払込金額
本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。なお、職務執行の対価として、ストックオプションとしての新株予約権を発行するものであるため、有利発行には該当しない。

（6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額1,021円（以下、「行使価額」）に、本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換または行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で適切に行使価額を調整することができるものとする。

（7）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」）は、2024年7月15日から2032年7月14日（ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

（8）新株予約権の行使の条件

1. ①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」）は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日（2032年7月14日）に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
   ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、次の算式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

1. ②本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合は、この限りではない。
2. ③新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。
3. ④本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
4. ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5. ⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

（9）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

1. ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
2. ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（9）①記載の資本金等増加限度額から、上記（9）①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（10）新株予約権の取得に関する事項

1. ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
2. ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（8）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、新株予約権を無償で取得することができる。

（11）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

（12）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」）の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1. ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
   残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
2. ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
   再編対象会社の普通株式とする。
3. ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
   組織再編行為の条件を勘案の上、上記（3）に準じて決定する。
4. ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
   各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（6）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（12）③にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
5. ⑤新株予約権を行使することができる期間
   上記（7）に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（7）に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
6. ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
   上記（9）に準じて決定する。
7. ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
   譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
8. ⑧その他新株予約権の行使の条件
   上記（8）に準じて決定する。
9. ⑨新株予約権の取得事由及び条件
   上記（10）に準じて決定する。
10. ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（13）新株予約権の割当日
2022年7月29日

（14）新株予約権の申込期日
2022年7月22日

（15）新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。