当社は、2023年7月13日開催の取締役会において、会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役（監査等委員である者を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及びその内容に関する議案を、2023年8月29日開催予定の第16回定時株主総会（以下、「本株主総会」）に付議することを決議しましたので、下記の通りお知らせします。

1. 株価条件付株式報酬型ストックオプションの目的及び条件

当社は、当社取締役及び当社グループの従業員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2019年1月9日開催の臨時株主総会決議及び会社法に基づき、2019年1月31日に信託型ストックオプション（以下、「信託SO」）を発行しておりましたが、今般、国税庁による「ストックオプションに対する課税（Q&A）」の公表に伴い、信託SOにおいて当初想定していたインセンティブが発揮されないことが判明したことを踏まえ、新たなインセンティブとして、取締役（監査等委員である者を除く）に対し、株価条件付株式報酬型ストックオプション（権利行使価額を1株につき1円に設定した新株予約権、以下、「本ストックオプション」）を付与するものです。詳細については、本日開示した「当社が導入している信託型ストックオプションに関するお知らせ」をご参照ください。

本ストックオプションは、株主の皆さまとの一層の価値共有を図るとともに、中長期的な当社の株主価値及び企業価値の向上を目指すに当たり、より一層意欲及び士気を向上させ、かつ優秀な人材を確保することを目的に、取締役（監査等委員である者を除く）に対する非金銭報酬として付与するものです。

2019年1月30日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬額は年額3億円以内、2022年8月30日開催の第15回定時株主総会において、取締役（監査等委員である者を除く）に対する株価条件付ストックオプションに係る報酬額として2.5億円以内（同株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の総数として5,000個以内）とご承認いただいていますが、本株主総会では、これらの報酬枠とは別枠で当社の取締役（監査等委員である者を除く）に対する本ストックオプションに係る報酬枠として、2.5億円以内の報酬枠を新たに設定することにつき、ご承認をお願いするものです。

なお、本ストックオプションの公正な評価額は株価状況により変動することを踏まえ、今般新たに設定する報酬枠については、一定程度の株価上昇を想定した上限値としての額としています。また、本ストックオプションは、当社の株価が2,344円の水準に達する場合に初めて権利行使を可能にするものであり、達成しない場合には権利が失効します。そのため、当該条件を勘案した上で、本ストックオプションの公正な評価額を算出しています。

本ストックオプションが全て行使された場合、2023年5月期末時点での発行済株式総数に対し、最大で0.24%程度の希薄化が生じますが、本ストックオプションに設定された権利行使条件が達成されることは、当社の株主価値及び企業価値の向上に資するものであり、既存株主の皆さまの利益にも貢献できるものと認識しているため、当該発行規模は合理的なものであると考えています。本ストックオプションの発行により、その付与から権利行使までの間、会計上、毎年、株式報酬費用が計上されますが、権利行使条件が達成される場合は、前述の通り、既存株主の皆さまと株主価値及び企業価値の向上を共有することができ、権利行使条件が達成されない場合は、株式が発行されずに失効するとともに、計上された株式報酬費用が戻されることになるため、既存株主の皆さまが重大な不利益を被るおそれがないものと考えています。

2. 本ストックオプションとして発行する新株予約権（以下、「本新株予約権」）の概要

（1）新株予約権の総数
当社取締役（監査等委員である者を除く）に対して、2023年5月期に係る定時株主総会開催日から1年以内に発行する本新株予約権の総数は、3,000個を限度とする。

（2）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」）は、当社普通株式100株とする。
なお、本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」）を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

（3）新株予約権の払込金額
本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。なお、職務執行の対価として、ストックオプションとしての新株予約権を発行するものであるため、有利発行には該当しない。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たり金額１円に、本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」）は、2026年8月30日から2033年8月29日（ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

（6）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

（7）新株予約権の行使の条件

1. ①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」）は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日（2033年8月29日）に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
   ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、次の式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

1. ②本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合は、この限りではない。
2. ③その他の本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議により決定する

（8）新株予約権の取得に関する事項

1. ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
2. ②本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（7）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権のその他の内容等
本新株予約権のその他の内容等については、当社取締役会の決議により定める。