当社は、2023年8月29日開催の第16回定時株主総会において、第4号議案「取締役(監査等委員である者を除く)に対する株価条件付株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の内容決定の件」が原案通り承認されたことを受け、同日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対して、下記の通り新株予約権を発行することを決議しましたので、お知らせします。
記
当社は、当社取締役及び当社グループの従業員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2019年1月9日開催の臨時株主総会決議及び会社法に基づき、2019年1月31日に信託型ストックオプション(以下、「信託SO」)を発行していましたが、今般、国税庁による「ストックオプションに対する課税(Q&A)」の公表に伴い、信託SOにおいて当初想定していたインセンティブが発揮されないことが判明したことを踏まえ、新たなインセンティブとして、取締役(監査等委員である者を除く)に対し、株価条件付株式報酬型ストックオプション(権利行使価額を1株につき1円に設定した新株予約権、以下、「本ストックオプション」)を付与するものです。詳細については、2023年7月13日に開示した「当社が導入している信託型ストックオプションに関するお知らせ」をご参照ください。
本ストックオプションは、株主の皆さまとの一層の価値共有を図るとともに、中長期的な当社の株主価値及び企業価値の向上を目指すに当たり、より一層意欲及び士気を向上させ、かつ優秀な人材を確保することを目的に、取締役(監査等委員である者を除く)に対する非金銭報酬として付与するものです。
なお、本新株予約権が全て行使された場合、2023年5月期末時点での発行済株式総数に対し、最大で0.12%程度の希薄化が生じますが、本新株予約権に設定された権利行使条件が達成されることは、当社の株主価値及び企業価値の向上に資するものであり、既存株主の皆さまの利益にも貢献できるものと認識しているため、当該発行規模は合理的なものであると考えています。本新株予約権の発行により、その付与から権利行使までの間、会計上、毎年、株式報酬費用が計上されますが、権利行使条件が達成される場合は、前述の通り、既存株主の皆さまと株主価値及び企業価値の向上を共有することができ、権利行使条件が達成されない場合は、株式が発行されずに失効するとともに、計上された株式報酬費用が戻されることになるため、既存株主の皆さまが重大な不利益を被るおそれがないものと考えています。
(1)新株予約権の名称
Sansan株式会社 第12回新株予約権
(2)新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
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(3)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」)は、当社普通株式100株とする。
なお、本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
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また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
(4)新株予約権の総数
1,448個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式144,800株とし、上記(3)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(5)新株予約権の払込金額
本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。なお、職務執行の対価として、ストックオプションとしての新株予約権を発行するものであるため、有利発行には該当しない。
(6)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額1円に、本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
(7)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」)は、2026年8月30日から2033年8月29日(ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
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(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
(10)新株予約権の取得に関する事項
(11)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(12)組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」)の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(13)新株予約権の割当日
2023年9月13日
(14)新株予約権の申込期日
2023年9月6日
(15)新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以上