取締役会

当社は、定款により取締役（監査等委員である者を除く）の員数を8名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内とそれぞれ定めており、現在は取締役9名（うち、男性7名、女性2名）を選任しています。取締役会を構成するメンバーについては、経験、知見及び能力等のバランス並びにジェンダーや国際経験を含む国際性、職歴、年齢の面を含む多様性に配慮した選任を行っています。ジェンダーについてはその重要性を認識しており、2030年までに女性取締役比率30%の達成を目指します。また、独立社外取締役を1/3以上選任することとし、監査等委員である取締役として財務・会計に関する相当程度の知見のある者を1名以上選任することとしています。

当社は、定時株主総会招集通知等に取締役候補者のスキルマトリックス及び各候補者の選任理由を記載し、当社が備えるべき経営陣のスキル構成を開示しています。また、独立社外取締役には自身が企業経験を持つ者や現任において他社の取締役を兼任する者を含めており、自社によらない意見具申が期待できる体制を整えています。

監査等委員会

監査等委員会は監査等委員である取締役4名によって構成され、その全員が社外取締役かつ独立役員です。監査等委員である取締役には、法務や会計等の専門知識や他の企業の役員経験を通じ、企業経営について独立した観点を有する者が含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しています。監査等委員である取締役は、取締役会等において、取締役の業務執行について適宜意見を述べています。監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の業務執行を含む日常的活動の監査・監督を行うことを目的に、監査等委員会を毎月1回開催するほか、内部監査室及び会計監査人との会合を設け、監査に必要な情報の共有化を図っています。

取締役報酬の決定方針とプロセス

当社は、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等に係る決定方針につき、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会において決定しています。2023年7月開催の取締役会において、2024年5月期以降の取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等に係る決定方針を一部変更し、短期のインセンティブ報酬である業績連動賞与を支給する旨及び株主総会の承認決議を条件として取締役（監査等委員である者を除く）の個別報酬として非金銭報酬である株式報酬型ストックオプションを付与する旨の決議を行っています。

取締役候補者の選解任方針とプロセス

当社は、定款で取締役（監査等委員である者を除く）は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内と定めており、取締役会構成メンバーは、経験、知見及び能力等のバランス並びに多様性を考慮した選任を行っています。取締役（監査等委員である者を除く）候補者の指名に当たっては、担当事業に関する豊富な知識と経験並びに担当事業を通じた会社への高い貢献度が期待でき、取締役としての職務を全うし企業価値の向上に資する人材を選定する方針としています。監査等委員である取締役候補者の指名に当たっては、他の会社の役員経験を有する者や企業法務、会計及びコンプライアンスに精通する法律専門家等、各自の実務経験に基づく企業経営に関する豊富な知見を活用し、経営全般に対して意見具申が期待できる人材を選定する方針としています。

取締役候補者の指名手続については、代表取締役社長が上記方針に適合する人材として提案する候補者について、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定しています。

取締役会は各取締役の業務執行状況を監視・監督し、その要件を満たしていないと判断した場合には、指名報酬諮問委員会へ事前に諮問を行い、取締役会はその答申を踏まえて当該取締役の解任について審議することとしています。